بانک توسعه صادرات

ماده 1: تعاریف و اصلاحات

1-1- تعاریف

مفاهیم، عبارات و اصطلاحات به کار گرفته شده در اسناد مناقصه و قرارداد به شرح ذیل می‌باشد مگر اینکه به طور مشخص تعاریف دیگری ارایه شده باشد:
1-1-1- قرارداد: منظور از قرارداد، متنی است که برای انجام تعهدات بین کارفرما و مشاور منعقد می‌شود.
1-1-2- مبلغ قرارداد: به معنای مبلغی است که در قرارداد نهایی درج شده و براساس شرایط عمومی و اختصاصی قرارداد از طرف کارفرما در مقابل انجام تعهدات موضوع قرارداد به مشاور پرداخت می‌شود. هر گونه افزایش یا کاهش مبلغ قرارداد در چارچوب شرایط این قرارداد صورت خواهد گرفت.
1-1-3- کارفرما: در مرحله برگزاری مناقصه (تا پایان آن) مدیریت برنامه ریزی و توسعه خواهد بود. جانشینان و یا نمایندگان کارفرما در حکم کارفرما محسوب می‌شوند.
1-1-4- مشاور: اشخاص حقیقی یا حقوقی ارائه دهنده خدمات مشاوره پژوهشی که طرف قرارداد با بانک بوده و اجرای عملیات موضوع قرارداد را بر عهده گرفته است، به طور اختصار مشاور نامیده می شود.
1-1-5- ناظر علمی: یک یا چند نفر نفر از اعضاء هیئت علمی دانشگاه و یا صاحب نظران مرتبط با موضوع پروژه، که جهت هدایت وکنترل کیفی پروژه های تحقیقاتی وانطباق آن با شرح خدمات مصوب توسط بانک تعیین می گردد.
1-1-6- نماینده مشاور: شخصیتی است حقیقی یا حقوقی که از طرف مشاور و به نیابت مشارالیه تعیین و حدود اختیارات و وظایف او کتباً از طرف مشاور به کارفرما اعلام شود.
1-1-7- گواهی حسن انجام کار: نامه رسمی است که از طرف کارفرما در پایان ارایه خدمات موضوع قرارداد و در صورت وجود رضایت از چگونگی انجام کار به مشاور ارایه می‌شود.
1-1-8- مدارک نهایی: به معنای انجام و ارایه آخرین ویرایش مورد نظر کارفرما بر روی هر یک و یا همه گزارش‌هایی است که از طرف مشاور به کارفرما براساس مفاد قرارداد، ارائه شده است.
1-1-9- شرایط اختصاصی قرارداد: به معنای شرایط ویژه مشخصی است که بین کارفرما و مشاور در خلال قرارداد توافق شده است.
1-1-10- طرف و طرفین قرارداد: طرف قرارداد به معنای مشاور یا کارفرما و طرفین قرارداد به معنای کارفرما و مشاور (هر دو) می‌باشد.
1-1-11- گواهی تحویل موقت: به معنای تاییدیه رسمی است که از طرف کارفرما پس از دریافت مدرک نهایی گزارش در هر مرحله از کار براساس شرایط قرارداد صادر می‌شود.
1-1-12- خدمات: به معنای وظایف و یا اقداماتی است که باید توسط مشاور براساس شرایط قرارداد انجام گیرد.

1-2- عناوین

کلمات و عباراتی که در عناوین مواد قرارداد و اسناد و مدارک پیوست نوشته شده است، صرفاً به منظور راهنمایی در زمینه مفاد فصول و مواد می‌باشد و نمی‌توان از آنها در تفسیر مواد استفاده کرد.

1-3- مفرد و جمع

هر جا معنی و سیاق عبارت ایجاب کند کلمات مفرد معنی جمع و کلمات جمع معنی مفرد خواهند داشت.

1-4- ماه وسال و تاریخ‌ها

منظور از ماه و سال، ماه و سال شمسی است و تاریخ‌ها طبق تقویم سال هجری شمسی است.

ماده 2: محدوده تعهدات

محدوده خدمات و تعهدات قرارداد شامل مواردی است که از طرف کارفرما به مشاور براساس شرایط مندرج در شرایط اختصاصی قرارداد محول می‌شود. این محدوده خدمات ممکن است در چهارچوب موضوع ماده 10 تغییر نماید.

ماده 3: تعهدات کارفرما

3-1- کارفرما موظف به تامین و ارایه تمام اطلاعاتی است که در شرایط اختصاصی قرارداد مشخص شده است.
3-2- کارفرما متعهد به پرداخت مبلغ قرارداد براساس شرایط قرارداد، به مشاور می‌باشد.
تبصره1: کارفرما ممکن است برای بهبود خدمات قرارداد در هر زمان توصیه‌هایی به مشاور ارایه نماید که مشاور ملزم به اجرای آنهاست.

ماده4: تعهدات مشاور

4-1- مشاور وظایف و خدمات خود را دقیقاً مطابق با شرایط خواسته شده در قرارداد و در چارچوب قوانین و مقررات کشور انجام داده و تمام مهارت، دقت، سعی و تلاش خود را برای ارایه خدمات یاد شده براساس اصول و موازین علمی و تحقیقاتی بکار خواهد برد.
4-2- مشاور در تمام موضوعات تخصصی و کاری طرح به عنوان مشاور صادق و امین کارفرما عمل کرده و تمام تجارب و امکانات فنی و تکنیکی و مهارتهایی که به طور معمول برای ارایه بهتر خدماتی که در آن مشغول و مورد نیاز (موضوع قرارداد) می‌باشد را فراهم خواهد نمود.
مشاور، مدیران ستادی آن، کارشناسان دایم و کارشناسانی که به طور موقت با مشاور همکاری می‌کنند همگی تمام مسئولیتها و وظایف خود را با به کارگیری عالیترین استانداردهای فنی به انجام می‌رسانند.
4-3- مشاور تمام گزارش‌هایی را که در طی مراحل انجام کار و براساس شرایط قرارداد ملزم به ارایه و تحویل آنها می‌باشد و هم چنین گزارش نهایی را در پنج نسخه صحافی شده و با جلد گالینگور تهیه کرده و به کارفرما ارایه می‌دهد. لوح فشرده حاوی گزارش نهایی در قالب نرم افزار WORD و PDF و همچنین فایل های رایانه ای، هر گونه نمودار و کار تجربی(با استفاده از نرم افزارهای تخصصی) که در گزارش نهایی ذکر شده است نیز باید به کارفرما ارائه گردد.
4-4- در برخورد با مسایلی که در جریان اجرای طرح پیش خواهد آمد، این مسئولیت مشاور است که اطلاعات تکمیلی و یا توصیه‌های لازم را از کارفرما درخواست کرده و اقدامات ضروری را برای حل آنها آغاز و نسبت به انجام وظایف و ارایه خدمات در مدت زمان تعیین شده ایجاد اطمینان نماید.
4-5- مشاور لازم است سازمان و تیم کارشناسی خود برای ارایه خدمات مورد نیاز طرح را که براساس شرایط اختصاصی قرارداد مشخص گردیده است، در طول طرح حفظ نماید. هر گونه تغییری در سازمان و تیم کارشناسی یاد شده منوط به اخذ موافقت کتبی کارفرما است.
4-6- مشاور در طی فرآیند نظارت باید با ناظر علمی و کمیته پژوهشی همکاری کامل به عمل آورد.
4-7- پس از انقضای مهلت قرارداد، رابطه قراردادی طرفین خاتمه یافته و مشاور حق هیچگونه ادعا و اعتراضی را پس از پایان مدت قرارداد ندارد.
4-8- مستقل از هر شرط صریحی در قرارداد، مشاور در مقابل کارفرما به ازای هر پی‌آمد ناشی از تاخیر، ضعف عملکرد، نقض قرارداد و قصور انجام شده متعهد و مسئول است.
4-9- مشاور در هر حالتی مسئول، متعهد و پاسخگو نسبت به اعمال (کوتاهی) کارکنان و مشاوران جزء خود در مقابل کارفرما می‌باشد.
مشاور کارفرما را در مقابل هرگونه ادعا، خسارت، مخارج و هزینه‌های جانبی، ناشی از عدم انجام صحیح تعهدات مندرج در قرارداد شامل آنهایی که توسط کارکنان و مشاوران جزء مشاور و یا هر شخص ثالثی در ارتباط با اجرای طرح مطرح می‌گردد مصون و مبری می‌سازد. 4-11- تعهدات و مسئولیتهای مشاور در قرارداد تحت هیچ شرایطی براساس مدارک، اطلاعات و یا توصیه انجام شده توسط هیچ طرف ثالثی محدود نمی‌شود.

ماده 5: تاییدات مشاور

مشاور اعلام کرده است:
5-1- کلیه اسناد و مدارک مناقصه را کاملاً مطالعه نموده و از مفاد آن کلاً و جزئاً اطلاع حاصل کرده است.
5-2- نسبت به جمع آوری اطلاعات در مورد موضوع قرارداد با در نظر گرفتن ابعاد و حجم و کیفیت وظایف و خدمات آن اقدام نموده است.
5-3- نسبت به امکان تامین نیروی کارشناسی و تخصصی با کیفیت و توان لازم به تعداد کافی برای تکمیل وظایف در محدوده برنامه زمانی قرارداد اطمینان حاصل نموده و همچنین میزان دستمزدها و سایر هزینه‌ها را در محاسبه خود از هر حیث منظور کرده است.
5-4- نسبت به شرایط انجام موضوع قرارداد و مسایل مطرح در جمع آوری اطلاعات مورد نیاز اجرای طرح، مطالعات لازم را انجام و شناخت کافی از آن بدست آورده است.
5-5- از میزان هزینه‌های ناشی از اجرای قوانین کار و تامین اجتماعی و قوانین و آیین‌نامه‌های مربوط به مالیاتها و عوارض اطلاع داشته و قیمت پیشنهادی خود را برای انجام کلیه تعهداتی که به موجب این قرارداد بر عهده گرفته است کافی دانسته و سود عادلانه برای خود منظور داشته است.
5-6- در تهیه پیشنهاد خود، علاوه بر هزینه‌های ناشی از مفاد بندهای فوق، سایر هزینه‌ها را نیز در نظر گرفته و بعداً حق هیچگونه درخواست اضافه پرداختی را نخواهد داشت.
به طور خلاصه مشاور تاکید می‌نماید که هنگام تسلیم پیشنهاد خود مطالعات کافی به عمل آورده و هیچ نکته‌ای باقی نمانده است که بعداً بتواند در مورد آن متعذر به عدم اطلاع خود شود.
5-7- هنگام انعقاد قرارداد مشمول هیچکدام از ممنوعیت های مندرج در قانون منع مداخله کارکنان دولت در معاملات دولتی مصوب دی ماه سال 1337 نیست.
5-8- برای تحصیل انعقاد و اجرای قرارداد به احدی از کارکنان کارفرما وجهی پرداخت نکرده و یا هیچ یک از اعمال مندرج در ماده 1 آیین نامه پیشگیری و مبارزه با رشوه در دستگاههای اجرایی( تصویب نامه شماره 73377/ت 30374هـ مورخ 22/12/1384 هیات محترم وزیران) را مرتکب نگردیده است. در غیر اینصورت کارفرما حق و اختیار فسخ قرارداد را داشته و نامبرده مسئول جبران خسارات وارده به کارفرما می باشد. همچنین مشاور در این صورت از انعقاد قرارداد با کارفرما به مدت پنج سال محروم می گردد.

ماده6: نظارت علمی طرح

کارفرما از طرف خود فرد یا افرادی را (اعم از حقیقی یا حقوقی) معرفی خواهد کرد تا بر انجام تعهدات مشاور و امور مربوط به قرارداد نظارت نماید. مشاور مکلف به همکاری کامل و رعایت نقطه‌نظرها و دیدگاههای ناظر/ناظرین طرح خواهد بود مگر آنکه کارفرما ترتیب دیگری اتخاذ نماید.

ماده7: نماینده مشاور

7-1- موسساتی که به صورت حقوقی پیشنهاد ارائه نمایند لازم است با توافق کارفرما یک فرد با توان و تخصص لازم را به عنوان نماینده خود و مجری تعیین کرده و به کارفرما معرفی می‌نماید. این فرد به عنوان نقطه ارتباط بین مشاور و کارفرما در اجرای طرح عمل خواهد نمود
مشاور قبل از تعیین و انتصاب نماینده جدید خود، کارفرما را رسماً در جریان خواهد گذاشت. مجری جدید تنها پس از کسب موافقت کارفرما قابل تعویض می‌باشد. کارفرما این اختیار را خواهد داشت تا با معرفی انجام شده مخالفت نموده و یا ضمن ارایه دلایل، به مشاور تکلیف نماید که نماینده خود را تعویض نماید. در چنین حالتی مشاور موظف است شخص مناسب و ذیصلاح دیگری را بدون تحمیل هزینه اضافی به کارفرما معرفی نماید.
7-2- نماینده مشاور این اختیار را خواهد داشت که از طرف مشاور هر تصمیمی را در چهارچوب قرارداد منعقده برای اجرای خدمات موضوع قرارداد اتخاذ نماید.

ماده8: مبلغ قرارداد

مبلغ قرارداد براساس شرایط اختصاصی قرارداد معین می‌شود.

ماده 9: صدور صورتحساب و پرداختها

9-1- مشاور براساس شرایط اختصاصی قرارداد و الگویی که برای پرداختها تنظیم می‌شود، بعد از انجام هر مرحله نسبت به صدور صورتحساب برای کارفرما اقدام می‌نماید.
9-2- صورتحساب (های) دریافتی توسط کارفرما بررسی شده و پس از تایید حداکثر ظرف مدت 30 روز نسبت به پرداخت آنها اقدام می‌شود.
کارفرما مبالغی از صورتحساب (ها) را که درمورد آنها اعتراضی نداشته و مورد تایید وی می‌باشد، مطابق بند 9-2 پرداخت می‌نماید.
مبالغی از صورتحساب (ها) که در مورد آنها بحث وجود دارد پس از توافق بین کارفرما و مشاور پرداخت خواهد گردید. عدم تایید کل و یا بخشی از صورتحساب (ها) رافع هیچ بخشی از تعهدات مشاور بر اساس شرایط قرارداد نمی‌باشد.

ماده 10: برنامه زمانی

مشاور خدمات خود را دقیقاً بر مبنای برنامه زمانی که در شرایط اختصاصی قرارداد آورده شده است، انجام خواهد داد.

ماده 11: تغییرات در خدمات

کارفرما این اختیار را خواهد داشت که براساس صلاحدید خود در خدماتی که باید از طرف مشاور ارایه گردد، تغییراتی بدهد.
در چنین حالتی، طرفین موضوع را مشترکاً مورد بحث قرار داده تا راه حل مناسبی برای تغییر در چارچوبهای تنظیم شده برای مبلغ قرارداد که طرفین روی آن توافق کرده‌اند، بیابند.
چنانچه توافقی در این زمینه حاصل نگردد، موضوع به عنوان اختلاف بین طرفین تلقی شده و مشمول ماده 25 «مرجع حل اختلاف» می‌گردد.

ماده12: تعلیق انجام خدمات

12-1- کارفرما ممکن است براساس اعلام کتبی به مشاور، در هر زمان که ضروری تشخیص دهد (با حفظ یک فاصله زمانی حداقل 15 روز) کل و یا بخشی از انجام خدمات را به حالت تعلیق درآورده و یا بخشی از آنرا تعطیل نماید.
12-2- مشاور با دریافت نامه رسمی تعلیق موظف است بلافاصله ارایه خدمات را به حالت تعلیق درآورده و هزینه‌ها را به حداقل مورد توافق طرفین کاهش دهد.
12-3- با تعلیق ارایه خدمات، مشاور این حق را خواهد داشت که درخواست جبران هزینه‌هایی را نماید که به طور واقعی تا قبل از زمان تعلیق انجام داده است.
12-4- کارفرما با اعلام قبلی می‌تواند از مشاور بخواهد که حداکثر ظرف مدت 15 روز انجام وظایف و ارایه خدمات خود را از سر بگیرد.
12-5- اگر تعلیق اجرای وظایف و ارایه کل خدمات بیش از شش (6) ماه طول بکشد هر یک از طرفین این حق را خواهند داشت که مطابق ماده 26 قرارداد را فسخ نمایند.

ماده 13: گواهینامه انجام کار و دوران ضمانت آن

بعد از اتمام طرح و تحویل آخرین گزارش نهایی به کارفرما و تایید وی، ظرف مدت 60 روز گواهینامه انجام تعهدات از طرف کارفرما برای مشاور صادر شده و در غیر این صورت به صورت مکتوب با ارایه دلایل مشخص و جزییات لازم، آن بخشی از خدمات را که به نحو مطلوب تکمیل نشده‌اند، به مشاور اعلام می‌دارد. در این حالت مشاور مکلف است تعهدات مزبور را به نحو مطلوب تکمیل نماید.
ضمانت‌نامه حسن انجام تعهدات (موضوع ماده 13) به هر بخشی از وظایف که به نحو مطلوب براساس شرایط مشخص شده در قرارداد انجام نشده‌اند، برای یک دوره دوازده (12) ماهه از زمان اعطای گواهینامه تایید اولیه انجام کار قابل اطلاق می‌باشد. بعد از پایان دوران ضمانت، کارفرما گواهینامه نهایی تایید انجام کار و ایفای کامل تعهدات را برای مشاور صادر می‌نماید.

ماده 15: ضمانت حسن انجام کار

کارفرما از هر یک از پرداختهای مشاور ده (10) درصد به عنوان ضمانت حسن انجام کار کسر کرده و نزد خود نگه خواهد داشت. این مبالغ تا پایان دوران ضمانت کار (ماده 12) و پس از صدور گواهینامه نهایی تایید انجام کار و ایفای کامل تعهدات نزد کارفرما باقی خواهد ماند.
کارفرما این حق را خواهد داشت تا از پرداخت تمام یا قسمتی از این مبالغ در مقابل عدم ارایه مطلوب تمام یا بخشی از فعالیتهای موضوع قرارداد، خودداری نماید.

ماده 16: جریمه تأخیر

اگر مشاور نتواند انجام تعهدات موضوع قرارداد را مطابق با برنامه زمانی مشخص شده در ماده 9 قرارداد تکمیل نماید، به ازای هر هفته تاخیر معادل نیم درصد (5/0%) از مبلغ قرارداد متحمل جریمه می‌شود.
کارفرما می‌تواند بدون خدشه وارد آوردن به هیچیک از حقوق و روشهای وصول، مبالغ جریمه (جرایم) تاخیر را از مطالبات مشاور کسر کرده و یا در هر زمان از وی طلب نماید و یا در صورت تمایل مورد بخشش قرار دهد. پرداخت و یا کسر چنین جرایمی منجر به اسقاط تعهدات و مسئولیتهای مشاور درچارچوب قرارداد نخواهد شد.
به علاوه، چنانچه جمع مبلغ تاخیر جرایم مورد اشاره به ده (10) درصد مبلغ قرارداد برسد، کارفرما می‌تواند بدون هیچگونه پرداختی به مشاور و بدون توجه به ادعای غرامت خسارت (که در چنین حالتی ممکن است از طرف مشاور تقاضا گردد) قرارداد را فسخ کرده و مبالغ حسن انجام کار (موضوع ماده 13) را به نفع خود ضبط نماید.
تبصره: عدم کیفیت مطلوب خدمات ارایه شده از طرف مشاور که باعث تأخیر در زمان اجرای طرح شود، مشمول جریمه تأخیر مذکور در این ماده می‌شود.

ماده 17: مشاور جزء

بکارگیری مشاور (های) جزء برای سپردن بخشی از اختیارات و تعهدات مشاور برای ارایه خدمات خود در قالب موضوع قرارداد، در صورت دارا بودن تخصص‌ها و توانمندیهای لازم، پس از اعلام رسمی توسط مشاور به کارفرما و تایید توسط کارفرما عملی می‌باشد. کارفرما این حق را برای خود محفوظ خواهد داشت تا چنانچه نسبت به توانایی مشاور(های) جزء یاد شده مطمئن نشود موضوع را به مشاور جهت اصلاح اعلا‌م نماید. در هر صورت با انتخاب مشاور جزء، مسئولیت انجام کل خدمات مشخص شده در قرارداد به عهده مشاور می‌باشد.

ماده 18 : انتقال تعهدات به غیر

مشاور این حق را نخواهد داشت که منافع و تعهدات این قرارداد یا بخشی از آن را به طرف (های) ثالثی واگذار نماید، مگر آنکه قبلاً تایید صریح و قطع کارفرما را که منحصراً براساس صلاحدید خود کارفرما صادر خواهد شد،‌ به صورت کتبی دریافت نماید.

ماده 19: حقوق معنوی و مالکیت صنعتی

19-1- مشاور بایستی برای انجام وظایف و ارایه خدمات موضوع قرارداد، به هزینه خود مجوزهای ضروری برای دریافت حق استفاده از صاحبان لیسانس، مدلها، نامهای تجاری، حقوق نرم‌افزار و دیگر حقوقی که استفاده از آنها منوط به کسب مجوز است را کسب کرده و کارفرما را در مقابل هرگونه ادعا، دادخواهی، غرامت،‌ هزینه‌ها و مخارج (شامل و نه منحصر به هزینه‌های قانونی) برای کسب و یا نقض حقوق یاد شده مصون نگاه دارد.
19-2- کلیه مدارکی که در جریان ارایه خدمات موضوع قرارداد توسط مشاور تولید می‌شود جزو داراییهای کارفرما محسوب می‌شود. این امر کلیه منابع اصلی برنامه‌ها[1] و مستندات کامل نرم‌افزارهای احتمالی تولیدی را نیز شامل می‌شود.
19-3- مشاور حق استفاده مستقیم و یا غیر مستقیم مدارک مورد اشاره در بند 17-2 از ماده 17 برای انجام وظایف و ارایه خدمات به هیچ طرف ثالثی را ندارد.
19-4- مشاور بدون دریافت مجوز رسمی کارفرما حق انتشار مطالعات یا موضوعات مطرح شده در خلال انجام خدمات قرارداد و ارایه اطلاعات مربوط به هر شکل را ندارد.

ماده 20: امور محرمانه

مشاور باید مفاد تعهدنامه مربوط به محرمانه بودن اطلاعات را در هنگام انعقاد قرارداد تایید نماید.

ماده 21: قوانین کار و تامین اجتماعی و مالیاتها

21-1- مشاور تایید می‌نماید که از جمیع قوانین و مقررات ناظر بر این قرارداد از جمله مقررات و قوانین مربوط به کار و تامین اجتماعی و همچنین قوانین مربوط به مالیاتها و عوارض کاملاً مطلع بوده و متعهد است همه آنها را رعایت کند. در هر حال مسئولیت عدم اجرای قوانین و مقررات فوق الذکر متوجه مشاور خواهد بود.
21-2- پرداخت هرگونه مالیات و عوارض که به موضوع این قرارداد تعلق گیرد منحصراً به عهده مشاور است. کارفرما در هر پرداخت به مشاور علی‌الحساب مالیاتی متعلق را طبق قانون کسر و به وزارت امور اقتصادی و دارایی پرداخت خواهد کرد. تسویه حساب نهایی و حل کلیه مسایل مالیاتی مربوطه منحصراً به عهده مشاور است.
21-3- مشاور مکلف به رعایت مواد 38 قانون تامین اجتماعی و 13 قانون کار می باشد.
21-4- چنانچه پس از ابلاغ موضوع قرارداد، قوانین به گونه‌ای تغییر یابند که برای پرداخت عوارض و مالیاتهای موضوع این ماده هزینه اضافه‌ای به مشاور تحمیل گردد، مبلغ قرارداد با توافق طرفین و براساس مانده موضوع خدمات تعدیل خواهد شد.

ماده 22: تعذر (فورس ماژور)

هر گاه به علت حوادث قهری و غیر مترقبه، هر یک از طرفین قرارداد نتوانند تعهدات خود را انجام دهند، عدم انجام تعهدات نقض قرارداد تلقی نخواهد شد و قرارداد به قوت خود باقی خواهد بود. بروز جنگ اعم از اعلام شده یا نشده، انقلابات، اعتصابات و شورشهای عمومی، شیوع بیماریهای واگیردار، زلزله، سیل و طغیانهای غیر عادی، خشکسالی‌های بی‌سابقه و همچنین آتش‌سوزیهای دامنه‌دار که ناشی از کار مشاور نباشد، حوادث قهری محسوب می‌شود. همچنین در صورتی که اختلالی در تأمین درآمد دولت ایجاد شود به نحوی که باعث شود تخصیص بودجه این طرح با مشکل مواجه شود، مشمول این ماده خواهد بود و درمورد خسارات ناشی از آنها به ترتیب ذیل عمل خواهد شد.
22-1- مشاور در صورت بروز شرایط تعذر (فورس ماژور) بایستی بلادرنگ موضوع را به اطلاع کارفرما برساند. کارفرما به تشخیص خود تدابیر لازم را اتخاذ خواهد نمود. در طول مدت تعذر مشاور موظف است حداکثر تلاش خود را در جهت حفظ اقدامات انجام شده و مدارک تولید شده به بهترین نحو مطلوب و با کمترین تاخیر بعمل آورد.
22-2- چنانچه مدت تعذر (فورس ماژور) بیش از شش (6) ماه به طول بیانجامد، در آن صورت هر یک از طرفین چنانچه تمایل داشته باشند، اختیار فسخ قرارداد را با ارایه نامه رسمی دارا می‌باشند. در این شرایط مشاور با تحویل کلیه مدارک مطالعات و فعالیتهای موضوع قرارداد به کارفرما، محق به دریافت هزینه‌ها و مخارجی است که به طور واقعی تا آن لحظه در ارتباط با عملیات موضوع قرارداد انجام داده است.

ماده 23: قانون حاکم بر قرارداد

قوانین جمهوری اسلامی ایران حاکم بر این قرارداد خواهد بود.

ماده 24: رعایت قوانین

مشاور مکلف است کلیه قوانین مملکتی و مقررات و آیین‌نامه‌های جاری اعم از مملکتی و شرکتی را رعایت نماید. درهیچ صورتی مشاور نمی‌تواند با عذر عدم اطلاع از قوانین و مقررات مزبور متعذر شود.

ماده25: مرجع حل اختلاف

کلیه دعاوی و ابهامات و اختلافاتی که در ارتباط با موضوع قرارداد و انجام وظایف پیش بیاید و طرفین نتوانند ظرف مدت سی (30) روز از زمان مطرح شدن آنرا بین خود حل کنند، موضوع به مرجع معین شده در قرارداد اختصاصی فی مابین طرفین ارجاع و رای صادره برای طرفین قطعی، نهایی و لازم‌الاجراست.

ماده 26: فسخ قرارداد

26-1- قرارداد در شرایط ذیل قابل فسخ می‌باشد:
(الف)با اختیار کارفرما، در صورتی که میزان مبلغ جریمه تاخیر مشاور موضوع ماده 14 به ده (10) درصد مبلغ قرارداد برسد.
(ب) با اختیار کارفرما، در شرایطی که مشاور قادر به تکمیل و انجام کل یا بخشی از تعهدات خود مطابق قرارداد و برنامه زمانی تعیین شده نباشد و همچنین قادر به رفع نقایص خود ظرف مدت بیست (20) روز از دریافت یادداشت در این زمینه نشده باشد.
پ) براساس اختیار کارفرما، در حالتی که طرف دیگر اعلام ورشکستگی نموده و یا اینکه قادر به انجام تعهدات خود نباشد.
ت) براساس اختیار کارفرما، در صورتی که طرف دیگر منحل شده و یا درخواست انحلال نماید.
ث) براساس توافق طرفین.
ج) براساس اختیار هر یک از طرفین، در صورتی که حالت فورس ماژور ایجاد شده و مطابق بند 22-2 از ماده 22 مدت آن از شش (6) ماه طولانی‌تر گردیده باشد.
چ) براساس اختیار هر یک از طرفین، در صورتی که موضوع تعلیق اجرای وظایف و ارایه خدمات موضوع قرارداد بیش از شش (6) ماه مطابق بند 11-5 ماده 11 طول بکشد.
ح) ‌براساس اختیار کارفرما، در شرایطی که کارفرما به دلایلی قرارداد را باطل نماید.
26-2- چنانچه حالات (الف) و (ب) فوق اتفاق بیفتد، کارفرما این اختیار را خواهد داشت که ضمانت حسن انجام کار موضوع ماده 13 را به نفع خود ضبط نماید. بعلاوه کارفرما اختیار خواهد داشت مبالغی را از صورتحسابهای مشاور که به هر دلیلی تا زمان فسخ قرارداد کسر کرده است (در صورت وجود)، بدون خدشه وارد آوردن به حقوق خود برای ادعای غرامت و دریافت هر هزینه و یا مخارجی که برای جبران لطمات وارده لازم می‌نماید، به نفع خود ضبط کند.
26-3- در صورت وقوع حالات (پ) و (ت) فوق مقررات ذیل اعمال خواهند گردید:
الف) اگر فسخ براساس اختیار کارفرما صورت گیرد، بند 26-2 از ماده 26 فوق اعمال خواهد شد.
26-4- چنانچه فسخ بر مبنای ردیف (ث) بند 26-1 ماده 26 صورت گیرد، طرفین در مورد چگونگی پایان دادن به کار با یکدیگر توافق می‌کنند.
26-5- در صورت فسخ قرارداد براساس ردیف‌های (ج)، (چ) و یا (ح) بند 26-1 ماده 26 صورت گیرد، کارفرما برای اقدامات صورت گرفته هزینه واقعی انجام شده توسط مشاور را پرداخت می‌نماید. در این صورت، مشاور متعهد به تحویل کلیه مدارک مطالعات و فعالیت‌های قرارداد به کارفرما می‌باشد.
26-6- با دریافت اعلام فسخ قرارداد، با هر یک از روشهای فوق، مشاور ارایه خدمات را متوقف کرده و از پذیرش تعهد برای شروع هر کار جدید در ارتباط با خدمات یاد شده خودداری کرده و چنانچه درخواست شود، هر تلاش معقولی را برای فسخ کلیه تعهدات جاری براساس شرایط مورد رضایت کارفرما فراهم کرده و بعد از آن فقط اقداماتی را انجام خواهد داد که ممکن است برای حفظ و نگهداری اقداماتی که قبلاً انجام شده‌اند، ضروری باشد. در طی یک مدت معقول بعد از تاریخ اعلام فسخ، مشاور گزارش نهایی خود را به کارفرما ارایه خواهد داد.
26-7- در هر یک از حالات فسخ، مشاور براساس درخواست کارفرما قراردادهای فرعی خود با طرفهای ثالث را به کارفرما یا افراد (حقیقی یا حقوقی) که از طرف وی معرفی می‌شوند،‌ منتقل می‌نماید.
26-8- مشاور اسناد و مدارک تهیه شده در موضوع قرارداد را تحویل کارفرما داده و تمام اقداماتی را که لازم است انجام می‌دهد تا تمام حقوق، عناوین و دیگر امتیازاتی را که در ارتباط با انجام وظایف طرح کسب کرده است، به کارفرما واگذار نماید.

ماده 27: تغییرات

هر گونه تغییر و یا اضافه (کسر) شدن به موضوع قرارداد رسمیت نخواهد داشت مگر آنکه به امضای طرفین برسد.

ماده28: عدم اعتبار

چنانچه هر یک از شروط قرارداد غیر مؤثر شده و یا در بخشی از آن قابل اعمال نباشد، قابلیت اعمال سایر شروط خدشه‌دار نخواهد شد. طرفین تلاش می‌کنند شرط غیر قابل اعمال را با یک شرط قابل اعمال به نحوی که نتایج حتی الامکان مشابه با نتایج حاصل از شرط اولیه باشد، جایگزین نمایند.

ماده 29: یکپارچگی قرارداد

قرارداد و پیوست‌های آن یک مجموعه جامع و یکپارچه‌ای را تشکیل می‌دهند که بین طرفین مورد توافق و تایید قرار گرفته است. قرارداد مذکور جایگزین کلیه قراردادها، ترتیبات، مکاتبات و ارتباطات (چه شفاهی و کتبی) قبلی که بین طرفین در ارتباط با موضوع قرارداد وجود داشته است، می‌شود.

ماده 30: زبان

زبان بکار گرفته شده و مورد پذیرش در اجرای قرارداد زبان فارسی می‌باشد. کلیه مکاتبات و گزارشها بایستی به زبان فارسی تهیه و ارایه شود. در مورد اصطلاحات و واژگان لازم است علاوه بر معادل فارسی، اصل اصطلاحات و واژگان یاد شده نیز ارایه شوند.

ماده 31: تاریخ اجرا

قرارداد از زمان امضای آن و ابلاغ از طرف کارفرما لازم الاجرا می‌باشد، مگر اینکه در شرایط مندرج در قرارداد بر شرایط روشن و صریحی در این رابطه تاکید شده باشد.

ماده 32: یادداشت‌ها و مکاتبات

کلیه یادداشها و مکاتباتی که در ارتباط با انجام موضوع قرارداد از یکی از طرفین برای طرف دیگر ارسال می‌شود باید یا مسقیما به دفتر طرف دیگر تحویل شده و رسید دریافت شود و یا از طریق دورنگار، نمابر یا دیگر روشهای انتقال اطلاعات و یا بوسیله پست سفارشی به نشانی که در قرارداد مشخص شده است ارسال شود. تا وقتی که تغییر آدرس یک طرف به طور رسمی به طرف دیگر اعلام نگردیده است،‌ آدرس عنوان شده در قرارداد ملاک عمل خواهد بود. برای یادداشت‌هایی که به وسیله دورنگار یا نمابر ارسال می‌شوند، با اعلام خودکار دستگاه گیرنده، موارد تحویل شده تلقی می‌شوند.

ماده 33: نافذ بودن

در صورت وجود تناقض یا عدم سازگاری بین شرایط عمومی و اختصاصی قرارداد، شرایط اختصاصی قرارداد نافذ خواهد بود.